核心產(chǎn)品商標(biāo)由集團(tuán)股東注冊(cè)持有，上市公司為生產(chǎn)銷售產(chǎn)品需每年向股東支付巨額商標(biāo)許可費(fèi)用。類似現(xiàn)象在張?jiān)身上已告一段落，卻依然存于燕京啤酒之中。

近日，張?jiān)宣布，在股東向其無償轉(zhuǎn)讓近180件商標(biāo)后，再次受讓一批商標(biāo)。對(duì)于受讓原因，其在公告中直言，“受讓可雅、醉詩仙、味美思等商標(biāo)，是因?yàn)榇饲皬堅(jiān)＜瘓F(tuán)每年按本公司使用這些商標(biāo)的產(chǎn)品銷售額0.98%收取商標(biāo)使用費(fèi)；張?jiān)＜瘓F(tuán)收取商標(biāo)使用費(fèi)后，不用于宣傳這些商標(biāo)和與這些商標(biāo)相關(guān)的產(chǎn)品。既而導(dǎo)致商標(biāo)所有權(quán)和使用權(quán)相分離，公司資產(chǎn)不獨(dú)立、不完整，且享受不到商標(biāo)增值成果。”

據(jù)悉，早前外界曾質(zhì)疑張?jiān)每年向張?jiān)＜瘓F(tuán)繳納商標(biāo)使用費(fèi)，有集團(tuán)侵占上市公司利益之嫌。而后歷經(jīng)數(shù)十年，張?jiān)與張?jiān)＜瘓F(tuán)的這樁糾紛才落下帷幕。

但據(jù)財(cái)經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)梳理，北京燕京啤酒股份每年亦向股東燕京啤酒集團(tuán)支付的高昂商標(biāo)使用費(fèi)，并向后者旗下子公司采購商標(biāo)的金額合計(jì)達(dá)到1億元。這既是上市公司一筆不菲的成本，也在某種程度上促使關(guān)聯(lián)交易高位運(yùn)行。有業(yè)內(nèi)人士人為，燕京啤酒與其集團(tuán)股東的相處模式，或與張?jiān)和張?jiān)＜瘓F(tuán)的關(guān)系存在相似之處，即存在內(nèi)部治理疏漏。

上億元的“商標(biāo)使用+采購費(fèi)”

近日，燕京啤酒發(fā)布2019年年報(bào)。堅(jiān)持“1+3”（燕京主品牌+漓泉+惠泉+雪鹿）品牌策略之下，營收合計(jì)114.68億元，其中，啤酒業(yè)務(wù)收入107.36億元。而按使用“燕京”商標(biāo)，母公司按年銷售收入1%，子公司按每瓶0.008元支付“燕京集團(tuán)”商標(biāo)使用費(fèi)的規(guī)則計(jì)算，主品牌燕京相關(guān)產(chǎn)品收入為50.61億元左右。

值得一提的是，作為一家營收過百億的啤酒巨頭，燕京啤酒去年歸屬凈利只有2.298億元。但每年因向股東燕京啤酒集團(tuán)和相關(guān)子公司支付、采購商標(biāo)所付出的金額卻近一億元。

據(jù)財(cái)經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)梳理，2018年-2019年，上市主體燕京啤酒向燕京啤酒集團(tuán)支付的實(shí)際商標(biāo)使用費(fèi)分別為5945.13萬元、5061.16萬元（兩年分別返還539.51萬元、521.93萬元）。此外，2018年-2019年，其還向北京雙燕商標(biāo)彩印有限公司采購商標(biāo)金額分別為6745.45萬元、5764.36萬元。且上述關(guān)聯(lián)交易公告時(shí)均表示，僅需通過董事會(huì)審議，無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

另據(jù)公告披露，2018-2019年，燕京啤酒集團(tuán)收入為7454萬元、6261萬元。雙燕彩印收入為5993萬元、5958萬元。可見，燕京啤酒上市主體貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易收入，已成兩家公司收入的主要部分。

此外，財(cái)經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)還發(fā)現(xiàn)，雙燕彩印公司的股東分別為燕京啤酒集團(tuán)（持股69.81%）和北京長億人參飲料有限公司（持股30.19%），且后者65.46%的股份亦為燕京啤酒集團(tuán)。但財(cái)經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)由中國商標(biāo)網(wǎng)查詢時(shí)，并未發(fā)現(xiàn)北京雙燕商標(biāo)彩印公司作為商標(biāo)申請(qǐng)人的商標(biāo)注冊(cè)紀(jì)錄。

而據(jù)中國商標(biāo)網(wǎng)查詢信息可見，燕京啤酒股份有限公司并未注冊(cè)燕京相關(guān)商標(biāo)。包括燕京U8、燕京八景、燕京鮮啤、燕京純生、燕京啤酒等商標(biāo)均由燕京啤酒集團(tuán)注冊(cè)。時(shí)間晚于燕京啤酒IPO時(shí)間。

而此前，張?jiān)與張?jiān)＜瘓F(tuán)有關(guān)商標(biāo)使用糾紛的事件，即為因相關(guān)商標(biāo)注冊(cè)為張?jiān)上市之后，上市公司完全有能力自主注冊(cè)，但每年上市公司卻需向控股股東支付2%（后有所降低）的商標(biāo)使用費(fèi)。引發(fā)外界質(zhì)疑此舉有控股股東通過“合法方式”侵占上市公司利益，上市公司向控股股東進(jìn)行利益輸送的嫌疑。后山東證監(jiān)局向張?jiān)下發(fā)責(zé)令改正決定。目前，張?jiān)＜瘓F(tuán)已初步完成向張?jiān)的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。

為此，財(cái)經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)據(jù)此向燕京啤酒董秘辦詢問作為上市主體的燕京啤酒股份公司，為何不親自申請(qǐng)注冊(cè)燕京啤酒相關(guān)商標(biāo)？由股東燕京啤酒集團(tuán)注冊(cè)商標(biāo)的必要性為何？考慮到燕京啤酒等商標(biāo)權(quán)屬于燕京啤酒集團(tuán)，實(shí)際使用則為上市主體及旗下子公司。這是否妨礙了上市公司資產(chǎn)獨(dú)立性，且增加了不必要的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額等問題，但截至發(fā)稿，未得到回復(fù)。

業(yè)內(nèi)人士：不違法但不合理

不過，業(yè)內(nèi)人士對(duì)其向集團(tuán)股東及關(guān)聯(lián)公司每年支付上億元商標(biāo)許可和采購費(fèi)用，也存不同的觀點(diǎn)。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌向財(cái)經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)分析道，“由股東注冊(cè)商標(biāo)，而不是商標(biāo)的主要使用人上市公司來注冊(cè)，的確存在不合理的情況，但并不違法。至于是否屬于利益輸送，要看向股東的付費(fèi)是否超出了市場通常水平?！逼渫瑫r(shí)表示，“如果沒有約定，（商標(biāo)使用）是買是租各有利弊，就像物業(yè)的售后回租一樣，只需要每年支付少量的租金而不需要一次性支付大筆資金購買，防止造成資金沉積無法盤活?！?/p>

但中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬則認(rèn)為，燕京的情況與張?jiān)Ｏ嗨?，屬于上市公司的?nèi)部治理紕漏。與燕京啤酒集團(tuán)及子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，可能無法即刻解決。若能在證監(jiān)會(huì)及相關(guān)部門的督導(dǎo)下，相關(guān)進(jìn)展或許能加快。

或許，在終端品牌年輕化變革之外，燕京啤酒當(dāng)先完善內(nèi)部治理，幫助自身減少不必要成本，降低關(guān)聯(lián)交易，以提升盈利水平和上市主體資產(chǎn)“含金量”。

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