獲注入華藥集團(tuán)旗下農(nóng)獸藥資產(chǎn)的同時(shí)，華北制藥(600812.SH)也將正式承接華北牌系列商標(biāo)，進(jìn)一步提升公司價(jià)值。

5月11日晚間，在針對(duì)上交所關(guān)于此次重組發(fā)出問(wèn)詢進(jìn)行回復(fù)的同時(shí)，華北制藥披露了修訂后的重組預(yù)案。公司將收購(gòu)二股東華藥集團(tuán)下屬愛(ài)諾公司51%股權(quán)、動(dòng)保公司100%股權(quán)和華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值在8.5億元至10.5億元之間。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在完成對(duì)愛(ài)諾公司和動(dòng)保公司的全資控制后，華北制藥業(yè)務(wù)范圍將從原先的人用藥領(lǐng)域延伸至農(nóng)獸藥領(lǐng)域。同時(shí)，此前僅有華北牌商標(biāo)使用權(quán)的上市公司，也將作為華北制藥廠品牌形象的唯一承載平臺(tái)，解決華北牌系列商標(biāo)使用權(quán)和所有權(quán)的分離問(wèn)題。

值得一提的是，為了更好地推進(jìn)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)拓展，去年11月末華藥集團(tuán)繼續(xù)向動(dòng)保公司注入資金5000萬(wàn)元，使得動(dòng)保公司脫離此前一度資不抵債的情況，去年年末動(dòng)保公司負(fù)債率也由上年末的103.98%下降至62%。

華藥集團(tuán)注入農(nóng)獸藥資產(chǎn)及商標(biāo)

此次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)與非公開發(fā)行股份募集配套資金兩個(gè)部分。

在交易方式上，愛(ài)諾公司51%股權(quán)及動(dòng)保公司100%股權(quán)將由上市公司全部通過(guò)發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)，華藥集團(tuán)持有的華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)通過(guò)發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)比例不低于50%，其余部分以現(xiàn)金方式支付。

與此同時(shí)，華北制藥還擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、相關(guān)交易稅費(fèi)以及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)等。

此次交易中，交易對(duì)手方華藥集團(tuán)為華北制藥控股股東冀中能源全資子公司，且交易前華藥集團(tuán)持有華北制藥15.73%股份，為后者第二大股東，因此本次交易為關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

天眼查顯示，愛(ài)諾公司和動(dòng)保公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)分別為農(nóng)獸藥及新型肥料、獸藥制劑及飼料添加劑。目前華北制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)為各類人用醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同時(shí)已經(jīng)持有愛(ài)諾公司49%股權(quán)。

本次交易完成后，愛(ài)諾公司和動(dòng)保公司將成為上市公司全資子公司，華北制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍將拓展至人用藥、農(nóng)藥、獸藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

除了拓寬業(yè)務(wù)范圍、豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)之外，華北制藥也將通過(guò)此次重組獲注華北牌系列商標(biāo)，增強(qiáng)主業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

據(jù)了解，由于歷史遺留原因，上市公司設(shè)立時(shí)，原控股股東華藥集團(tuán)未將華北牌系列商標(biāo)作價(jià)投入到上市公司，上市公司及下屬子公司目前只擁有華北牌等商標(biāo)的使用權(quán)，而華藥集團(tuán)則收取商標(biāo)許可使用費(fèi)，形成上市公司與華藥集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。

華北制藥認(rèn)為，通過(guò)將華藥集團(tuán)旗下的華北牌系列商標(biāo)注入上市公司體系內(nèi)，以上市公司作為華北制藥廠歷史積淀形成的品牌形象的唯一承載平臺(tái)，解決華北牌系列商標(biāo)使用權(quán)和所有權(quán)的分離問(wèn)題，保證上市公司資產(chǎn)完整性和獨(dú)立性。同時(shí)也可以解決歷史遺留問(wèn)題，有利于減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，提升上市公司價(jià)值。

標(biāo)的之一半年前獲5000萬(wàn)增資

注入農(nóng)獸藥資產(chǎn)至上市公司體系內(nèi)，華北制藥整體盈利能力也有望得以進(jìn)一步提升。

交易預(yù)案顯示，2018年和2019年，愛(ài)諾公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.77億元、4.24億元，凈利潤(rùn)2181.75萬(wàn)元、2459.41萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1863.64萬(wàn)元、1855.39萬(wàn)元。

同期，動(dòng)保公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2億元、1.9億元，凈利潤(rùn)分別為863.79萬(wàn)元、653.69萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為611.17萬(wàn)元、1206.48萬(wàn)元。

值得一提的是，動(dòng)保公司此前曾處于資不抵債的情況。2018年末，動(dòng)保公司總資產(chǎn)1.65億元，凈資產(chǎn)-657.86萬(wàn)元。而在2011年和2014年分別向動(dòng)保公司增資720萬(wàn)元和1000萬(wàn)元之后，去年11月28日，華藥集團(tuán)繼續(xù)向動(dòng)保公司增資5000萬(wàn)元，使得動(dòng)保公司注冊(cè)資本由2000萬(wàn)元增加至7000萬(wàn)元。

也正是因?yàn)榇斯P增資，動(dòng)保公司目前已經(jīng)擺脫資不抵債的情況。截至2019年末，動(dòng)保公司總資產(chǎn)1.31億元，凈資產(chǎn)4995.82萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率也由上年末的103.98%下降至62%，這也將有助于動(dòng)保公司滿足大型養(yǎng)殖集團(tuán)采購(gòu)招投標(biāo)項(xiàng)目的基本門檻，有力支持動(dòng)保公司的業(yè)務(wù)拓展。

華北制藥在回復(fù)函中稱，動(dòng)保公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，雖因歷史原因?qū)е?2018 年及以前年度凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，但隨著行業(yè)不斷規(guī)范化、正規(guī)化，動(dòng)保公司推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，從2012年開始扭虧為盈，盈利情況有所改善，公司凈資產(chǎn)負(fù)數(shù)逐漸縮小，并獲得華藥集團(tuán)現(xiàn)金增資。

從華北制藥現(xiàn)階段經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，年報(bào)顯示，2019年度華北制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入108.81億元，同比增長(zhǎng)18.09%；凈利潤(rùn)1.53億元，同比增長(zhǎng)1.86%；扣非后凈利潤(rùn)1.16億元，增幅高達(dá)413.86%。

今年第一季度華北制藥業(yè)績(jī)受到疫情短暫影響，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.1億元，同比減少17.1%。因收到7583萬(wàn)元穩(wěn)崗返還補(bǔ)貼，公司一季度凈利潤(rùn)6297.25萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)104.49%；扣非后凈利潤(rùn)-1820.08萬(wàn)元，同比減少188.87%。

華北制藥認(rèn)為，隨著標(biāo)的資產(chǎn)的注入，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務(wù)規(guī)模有所增大，業(yè)績(jī)水平將進(jìn)一步提高。

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